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【參會對像】

企業(yè)老板、高級領導、稅務顧問、財務總監(jiān)、稅務總監(jiān)、稅所總經(jīng)理、稅所副總經(jīng)理、稅所項目經(jīng)理，企業(yè)財務經(jīng)理、稅務經(jīng)理及財務管理人員、財務經(jīng)理、稅務主辦、財務主管、財務專員、會計、稅務專員、相關實操人員。

【課程背景】

企業(yè)的股權架構設計及并購重組是優(yōu)化企業(yè)資源配置，提高企業(yè)競爭力，迅速實現(xiàn)資本擴張的重要手段。

股權轉(zhuǎn)讓和重組事項往往伴隨著巨額的資金，復雜的股權架構和眾多的涉稅處理事項。如果處理不當，就會繳納不菲的稅款，從而導致企業(yè)資金鏈的斷裂，正常生產(chǎn)經(jīng)營活動遭受沉重打擊。

本課程從企業(yè)的股權架構設計講起，通過大量的實物案例剖析企業(yè)股權架構的基本邏輯，以及企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓和并購重組的涉稅體系。

使各位學員建立起一套股權架構、股權轉(zhuǎn)讓和并購重組的邏輯思維體系，將復雜的稅收政策化繁為簡，

使普通財務人員也能夠?qū)W會如何靈活運用并購重組的稅收政策，

使企業(yè)自身的股權轉(zhuǎn)讓及股權架構達到最優(yōu)的效果，從源頭上防止企業(yè)落入重組的稅收陷阱之中。

【學習目標】

1、掌握企業(yè)股權架構的最優(yōu)設計模式

2、靈活運用股權籌資和債權籌資模式來達到企業(yè)稅負的最優(yōu)

3、掌握企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的政策體系降低股權轉(zhuǎn)讓的稅負

4、掌握企業(yè)股權激勵的最佳設置方案

5、掌握企業(yè)并購重組的基本政策及關鍵實操方法

6、掌握股權收購的相關政策及涉及合理的股權收購方案

7、掌握資產(chǎn)收購和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的基本政策，利用稅收優(yōu)惠降低企業(yè)的實際稅負水平

8、掌握合并分立的特殊性稅務處理原則，涉及企業(yè)重組的具體方案

通過本課程的學習，學員可以學會如何根據(jù)本企業(yè)自身的特點，涉及最適合自己的股權架構，從源頭上控制自身的涉稅風險。可以根據(jù)企業(yè)的情況靈活搭配運用股權籌資和債權籌資模式的優(yōu)點，來達到企業(yè)稅負的最優(yōu)。可以學會熟練地運用股權轉(zhuǎn)讓的各項稅收政策，使股權轉(zhuǎn)讓的稅負達到最優(yōu)。可以學會根據(jù)自己企業(yè)的實際情況設置最優(yōu)的股權激勵方案。可以學會根據(jù)企業(yè)自身的情況選擇最適合自己的資本擴張或者資本收縮之路，合理合法的規(guī)避重組過程中的法律風險以及稅收負擔水平。

【課程大綱】

一、企業(yè)股權架構設計與籌劃方案設計

1、企業(yè)股權架構的基本形式（直接持股、間接持股）

2、利潤分配階段不同持股架構的稅負分析

3、股權轉(zhuǎn)讓階段不同持股架構的稅負分析

4、企業(yè)清算階段不同持股架構的稅負分析

5、間接持股的稅收籌劃方案設計

6、法人制企業(yè)與非法人制企業(yè)優(yōu)缺點分析

7、案例解析合伙企業(yè)持股平臺的設計思路及原理

8、代持股份的成因及代持股還原解決思路

二、股東出資環(huán)節(jié)的涉稅疑難問題深度解析

1、貨幣資產(chǎn)出資的稅務處理及涉稅疑難問題

2、法人股股東非貨幣資產(chǎn)出資的涉稅疑難問題解析

3、非貨幣性資產(chǎn)投資與股權收購（劃轉(zhuǎn)）的競合

4、自然人股東非貨幣資產(chǎn)出資的涉稅疑難問題解析

5、科技成果投資入股遞延納稅政策的深度解析

6、留存收益轉(zhuǎn)增股本涉稅疑難問題解析及風險防范

7、遞延納稅期間上市、轉(zhuǎn)讓、注銷的稅收疑難問題及風險提示

8、案例解析遞延納稅股權轉(zhuǎn)讓的涉稅疑難問題

9、何為公允增資？何為不公允增資？

10、不公允增資的涉稅疑難問題及爭議解決辦法

11、股權性融資與債權性融資的平衡點分析

12、債權性融資的涉稅風險點分析及解決方案

13、認繳制下投資者投資未到位的風險防范

三、股權轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的涉稅疑難問題深度解析

1、法人股股東股權轉(zhuǎn)讓的涉稅疑難問題解析

2、法人股股東撤資的涉稅疑難問題解析

3、法人股股東股權轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低的稅收解決方案

4、法人股股東股權轉(zhuǎn)讓的籌劃方案及思路

5、自然人股東股權轉(zhuǎn)讓股權的定義及范圍

6、自然人股東股權轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低的風險防范

7、自然人股東股權轉(zhuǎn)讓的籌劃方案及思路

8、股權轉(zhuǎn)讓中違約金的稅務處理

四、股權激勵方案選擇的要點及稅收疑難問題

1、股權激勵的分類及涉稅要點分析

2、不可公開交易的股票期權各環(huán)節(jié)的計稅要點及風險防范

3、可公開交易的股票期權各環(huán)節(jié)的計稅要點及風險防范

4、股權激勵方案的稅前扣除規(guī)則及稅會差異調(diào)整

5、企業(yè)股權激勵設計的最優(yōu)方案

6、上市公司股權激勵延長納稅期的優(yōu)惠措施

7、非上市公司股權激勵方案遞延納稅的政策要點及風險防范

五、企業(yè)并購重組的要素及其政策邏輯體系

1、企業(yè)并購重組涉及的主要稅種及政策邏輯體系

2、企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的關鍵點

3、企業(yè)并購重組的當事方及主導方

4、并購重組日的確定及其風險點

5、對賭協(xié)議的法律屬性

6、對賭協(xié)議涉稅問題深度解析

對賭協(xié)議各地稅務機關的執(zhí)行口徑

六、股權收購的稅務處理及其風險應對

1、股權收購的定義及其交易架構

2、案例解析股權收購的一般性稅務處理

3、股權收購的特殊性稅務處理的要點解析

4、換股收購的政策要點及其籌劃方案

5、案例解析混合支付股權收購的特殊性處理

6、涉及自然人的股權收購的涉稅風險點

7、跨境收購的稅務處理要點詳解

8、分步收購的政策要點及其風險應對?

七、股權（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)的稅務處理及其風險應對

1、股權（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)幾組易混淆的概念

2、股權（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)的交易模式及其風險防范

3、案例解析股權（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)的一般性稅務處理

4、案例解析股權（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務處理

5、案例解析混合支付股權（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)的特殊性處理

6、案例解析資產(chǎn)置換之借殼上市

八、合并分立的稅務處理及其風險應對

1、企業(yè)合并種類及其交易架構

2、企業(yè)合并的所得稅事項承繼的疑難問題解析

3、案例解析企業(yè)合并的一般性稅務處理

4、案例解析企業(yè)合并的特殊性稅務處理

5、企業(yè)合并種類及其交易架構

6、案例解析企業(yè)合并的一般性稅務處理

7、案例解析企業(yè)合并的特殊性稅務處理

結束前：總結及答疑互動交流（Q&A）

張老師

張老師 國內(nèi)著名財稅實戰(zhàn)管理專家、注冊會計師、注冊稅務師、律師。某市律師協(xié)會財稅委員會副主任。國家稅務總局揚州稅務學院命題專家組成員，多家省級稅務學校兼職講師，國內(nèi)多家大型培訓教育機構的兼職講師。有二十余年基層稅務工作經(jīng)驗，常年為稅務機關、中介機構、納稅人進行稅務、法律的教學和答疑工作。授課風格詼諧生動、善于從實務工作總結提煉，深受廣大學員的好評。

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